近兩來，隨著“兩新”“兩重”行動的推進，城市污水收集與輸送管網(wǎng)成為環(huán)保領(lǐng)域關(guān)注的熱點之一。2024年3月18日，住房城鄉(xiāng)建設(shè)部、生態(tài)環(huán)境部等五部門聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于加強城市生活污水管網(wǎng)建設(shè)和運行維護的通知》。文件要求，到2027年，基本消除城市建成區(qū)生活污水直排口和設(shè)施空白區(qū)，城市生活污水集中收集率達到73%以上，城市生活污水收集處理綜合效能顯著提升。
 

　　隨著市場需求的釋放與政策的出臺，一些管網(wǎng)特許經(jīng)營項目陸續(xù)面向市場進行招投標，但也有業(yè)內(nèi)人士指出，這些項目中大多是打了擦邊球的，真正意義上推進管網(wǎng)項目中的特許經(jīng)營，價費機制一定要捋順。
 

　　01 管網(wǎng)項目能不能做？還是要看價費機制是否清晰
 

　　其實近兩年以來標注管網(wǎng)特許經(jīng)營的項目逐漸增多，這些項目基本都由國央企中標，如2024年，樂平市主城區(qū)水環(huán)境綜合治理廠網(wǎng)一體化一期工程特許經(jīng)營權(quán)出讓項目與南昌市灣里管理局景區(qū)公共設(shè)施監(jiān)測中心灣里城區(qū)廠網(wǎng)一體化項目分別成交，成交方分別為江西洪城水業(yè)環(huán)保有限公司與江西洪城環(huán)境股份有限公司，兩家公司均為地方國企。
 

　　近期，由長江生態(tài)環(huán)保集團有限公司(聯(lián)合體成員方：長江管網(wǎng)有限公司、江蘇吳中集團有限公司、武漢中儀物聯(lián)技術(shù)股份有限公司)中標的江蘇省蘇州市吳中區(qū)水管家及管網(wǎng)攻堅特許經(jīng)營項目開標，該項目中標單價為3.144元/噸。在其費用來源中，明確寫到“使用者付費的部分分配”。
 

　　據(jù)招標公告，該項目招標人為蘇州市吳中區(qū)水務(wù)局，項目預(yù)算金額329230.59萬元，最高限價(單價)：3.145元/噸，其中運營補貼部分單價限價：1.395 元/噸；使用者付費部分單價限價：1.75元/噸，特許經(jīng)營期為40年。該項目特許經(jīng)營范圍包括兩部分：存量部分(子項1)為：①太湖新城、金庭一期、城區(qū)3家存量污水廠、吳中區(qū)智慧水務(wù)管理平臺的盤活；②9座污水廠的運營；③全區(qū)存量一二級污水管網(wǎng)及其關(guān)聯(lián)泵站(井)的運營；新建及改擴建部分(子項2)為：①吳中區(qū)污水處理廠改擴建工程；②通溝污泥處理處置設(shè)施新建工程；③泵站改擴建工程；④管網(wǎng)建設(shè)工程；⑤剩余管網(wǎng)檢測與修復(fù)；⑥管網(wǎng)修復(fù)改造工程；⑦農(nóng)污獨立處理設(shè)施改造工程；⑧吳中區(qū)智慧水務(wù)管理平臺提升改造工程。
 

　　近期，正在招標的廣東省四會市污水管網(wǎng)提質(zhì)升級項目，雖然本質(zhì)上是一個經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓項目，但在其可經(jīng)營性部分明確提到了“通過收取管網(wǎng)使用費的方式，獲得項目運營收入”，項目建設(shè)內(nèi)容主要包括：
 

　　四會市貞山片區(qū)排水管網(wǎng)建設(shè)工程，新建排水管網(wǎng)長度約65.49公里(其中含污水管道40.71公里，雨水管網(wǎng)24.78公里)，現(xiàn)狀管道綜合整治約35.91公里。項目經(jīng)營期限約定為30年。其中建設(shè)期3年，從《四會市污水管網(wǎng)提質(zhì)升級項目經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之日起，至“四會市貞山片區(qū)排水管網(wǎng)建設(shè)工程”竣工驗收合格之日止，運營期為27年。值得注意的是，招標公告提到，該項目通過收取管網(wǎng)使用費的方式，獲得項目運營收入，具備可經(jīng)營性。
 

　　上海市錦天城律師事務(wù)所高級合伙人劉曉軍在接受中國水網(wǎng)采訪時表示，廣東四會管網(wǎng)項目實際上是一個污水管網(wǎng)經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓項目，項目回報機制提到了管網(wǎng)使用費。但從目前的公開信息看，無論是廣東省還是四會市，相關(guān)政策中均未出臺關(guān)于向終端用戶也就是社會公眾收取污水管網(wǎng)使用費用的相關(guān)文件。
 

　　“因為當(dāng)前污水處理費、垃圾處理費等行政事業(yè)收費，需要省級以上人民政府同意列入行政事業(yè)收費目錄才可征收。”這就意味著，該項目涉及的“管網(wǎng)使用費”實際上并沒有在法律層面得到認可，也就是說，該項目在法律層面不存在使用者付費。劉曉軍強調(diào)，除非當(dāng)?shù)赝ㄟ^立法確定了向終端用戶收取管網(wǎng)使用費，否則該項目實質(zhì)上還是一個政府付費項目。
 

　　近年來，國家相關(guān)部委與行業(yè)內(nèi)也在討論是否在污水處理費之外征收管網(wǎng)使用費，但國家層面至今還沒有出臺具體規(guī)定，雖然有一些城市在做管網(wǎng)費用征收試點，但在現(xiàn)階段，管網(wǎng)的使用者付費的基礎(chǔ)在法律上是不存在的。他認為，廣東四會項目的“管網(wǎng)使用費”實際上與115號文中提到的“使用者付費”并不是同一個概念。
 

　　北京萬庫信息咨詢有限公司總法律顧問劉敬霞則認為，廣東省四會市的管網(wǎng)項目涉及到“經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓”，“經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓”在法律上并沒有直接依據(jù)，過往經(jīng)驗中分析經(jīng)營權(quán)主要是從所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離角度來談，所有權(quán)的四項權(quán)能，除了處分權(quán)由所有權(quán)人保留之外，占有、使用、受益三項權(quán)能都可以劃歸為經(jīng)營權(quán)而進行讓渡。依據(jù)現(xiàn)有公開材料，無法看出在廣東省四會市管網(wǎng)項目中，經(jīng)營權(quán)范圍具體如何界定。此外，廣東省四會市污水管網(wǎng)項目建設(shè)內(nèi)容基本只有管網(wǎng)建設(shè)，建設(shè)期3年，無法看出運營期27年的經(jīng)營內(nèi)容是什么。而且，由于該項目不是特許經(jīng)營項目，而是經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓，在經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有直接的法規(guī)政策做支撐依據(jù)的情況下，如果政府給該項目支付運營費，未來可能會被審計部門等質(zhì)疑其收費機制的合法合理性，以及該項目是否涉嫌地方政府隱性債務(wù)的問題等等。
 

　　至于蘇州吳中管網(wǎng)項目，劉曉軍認為，該項目是一個傳統(tǒng)的廠網(wǎng)一體化項目。首先，該項目價費機制是由“使用者付費+政府補貼”構(gòu)成的，其中使用者付費部分價格為1.75元，與蘇州市吳中區(qū)非居民用戶的污水處理費標準是一致的。第二部分政府補貼也符合115號文中的規(guī)定；其次，當(dāng)前國家鼓勵推行污水廠網(wǎng)一體化，該項目將污水廠與污水管網(wǎng)打包在一起，可從法律層面解決使用者付費的來源問題。且蘇州市經(jīng)濟發(fā)達、用水量大，其污水處理費在全國范圍內(nèi)都算比較高的水平，或許能在一定程度上緩解污水管網(wǎng)的運營、維護費用問題。
 

　　不過劉敬霞也提示，蘇州吳中管網(wǎng)項目雖然提出了使用者付費的機制，但是當(dāng)前按照115號文與1013號文的規(guī)定，國家對特許經(jīng)營項目的方案審核較為嚴格，遇到此類項目，企業(yè)還是要注意當(dāng)?shù)厥欠裼邢嚓P(guān)的普適性收費政策，且該政策須是地市級以上政府或相關(guān)行業(yè)管理部門依法制定和公布有效的，才可以支撐其特許經(jīng)營方案。
 

　　02 國家鼓勵管網(wǎng)項目應(yīng)用特許經(jīng)營，但使用者付費成難題
 

　　根據(jù)E20環(huán)境平臺執(zhí)行合伙人、E20研究院執(zhí)行院長薛濤在2024年水業(yè)熱點論壇上公布的數(shù)據(jù)，從42個重點城市的污水處理費的分布情況可以看出，在達到準Ⅳ類標準的情況下，污水處理全成本應(yīng)當(dāng)在1.8元/噸以上，并且住建部又提出要將管網(wǎng)的費用疊加進去，整體費用將更高。但實際從全國范圍來看，目前的污水處理費價格大致處于1元/噸的水平。統(tǒng)計范圍內(nèi)，只有上海市的污水處理費較為可觀，南京、北京、蘇州、無錫相對良好。
 

　　由此可見，我國污水處理費實際收支與目標之間還有很大的差距，仍有很長的路要走。在此情況下，要拉平投資與收益之間的差距，在管網(wǎng)特許經(jīng)營項目中實現(xiàn)使用者付費模式就顯得尤為重要。
 

　　115號文強調(diào)了政府和社會資本合作項目應(yīng)聚焦使用者付費項目，并在附件《支持民營企業(yè)參與的特許經(jīng)營新建(含改擴建)項目清單》中提到了污水管網(wǎng)項目，釋放了鼓勵污水管網(wǎng)項目采用特許經(jīng)營模式，并積極探索使用者付費的信號。此外，在2024年3月，由住房城鄉(xiāng)建設(shè)部、生態(tài)環(huán)境部、國家發(fā)展改革委、財政部、市場監(jiān)管總局發(fā)布的《關(guān)于加強城市生活污水管網(wǎng)建設(shè)和運行維護的通知》(建城〔2024〕18號)中也提到了鼓勵社會資本通過特許經(jīng)營等方式參與，研究探索規(guī)范項目收益權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等質(zhì)押融資擔(dān)保。
 

　　雖然國家政策在鼓勵污水管網(wǎng)項目應(yīng)用特許經(jīng)營模式，但是在現(xiàn)實操作層面，受限于價費機制，管網(wǎng)特許經(jīng)營項目難以真正落實。按照當(dāng)前國家的政策機制，并沒有從立法層面確保管網(wǎng)領(lǐng)域建立使用者付費機制。這樣一來，本身不具有運營屬性的管網(wǎng)也就不具備可持續(xù)“造血”能力。
 

　　劉敬霞分析，115號文與1013號文雖然在政策上開了口子，但這些政策是否能在地方落實，很好支撐115號文與1013號文，還要看地市級及以上的政府相關(guān)主管部門是否在管網(wǎng)價費機制方面做了創(chuàng)新性突破，出臺了具有普適性的收費機制。如果已走完立法程序，可有效征收管網(wǎng)費用，那么就滿足了使用者付費的條件。
 

　　據(jù)了解，由財政部、發(fā)改委與住建部在2014年印發(fā)的《污水處理費征收使用管理辦法》(財稅〔2014〕151號)提到，污水處理費的征收標準，按照覆蓋污水處理設(shè)施正常運營和污泥處理處置成本并合理盈利的原則制定；2018年發(fā)布的《發(fā)展改革委關(guān)于創(chuàng)新和完善促進綠色發(fā)展價格機制的意見》中也明確規(guī)定污水處理費中不包含管網(wǎng)費用：按照補償污水處理和污泥處置設(shè)施運營成本(不含污水收集和輸送管網(wǎng)建設(shè)運營成本)并合理盈利的原則，制定污水處理費標準。
 

　　縱觀各地污水處理費征收標準，目前只有極少數(shù)地區(qū)有明確兼顧到管網(wǎng)使用費用，如新疆烏魯木齊市。
 

　　其它地方雖有在相關(guān)政策文件中提及“管網(wǎng)”相關(guān)內(nèi)容，但并未列出具體的價格。如《北京市大興區(qū)污水處理費征收使用管理辦法》提到污水處理費應(yīng)?？钣糜谝韵率马棧?一)污水管網(wǎng)、污水處理設(shè)施的建設(shè)和運行以及污泥處理處置；(二)污水處理費征收手續(xù)費支出。
 

　　面對管網(wǎng)領(lǐng)域的價費機制難題，劉敬霞認為污水收集管網(wǎng)作為污水處理設(shè)施的一個組成部分，應(yīng)將其與污水處理廠視作一個完整的污水處理設(shè)施，將投資成本、建設(shè)成本和運營成本統(tǒng)一核算，推出污水廠與管網(wǎng)的一體化價費機制。目前，她正在與E20聯(lián)合推進該部分工作，并向生態(tài)環(huán)境部等相關(guān)部委提出具體建議。
 

　　劉曉軍分析，受限于法律法規(guī)對污水處理費用途的限制，當(dāng)前國內(nèi)的城市污水管網(wǎng)管理絕大部分還是由政府在主導(dǎo)，一種是完全行政事業(yè)化的管理，比如由住建、城管或市政管理部門下設(shè)的排水管理處管理。這一類相關(guān)項目的資金來源是由財政統(tǒng)收統(tǒng)支；另外一種普遍的模式是一些經(jīng)濟發(fā)達的地方，如上海、杭州等地將管網(wǎng)部分已經(jīng)移給市屬大型水務(wù)企業(yè)，雖然它不完全是財政統(tǒng)收統(tǒng)支的模式，但管網(wǎng)的運行、回報模式實際上還是很傳統(tǒng)的，仍然是政府通過成本監(jiān)審確定運營成本，每年根據(jù)運營成本和適當(dāng)?shù)睦麧櫢顿M。
 

　　他總結(jié)：“基于當(dāng)前的機制，如果是按照新機制來推動管網(wǎng)應(yīng)用特許經(jīng)營模式，那么首先就要解決使用者付費來源的問題。”
 

　　劉曉軍也贊同征收管網(wǎng)費用的思路，畢竟管網(wǎng)使用費仍然是取之于民，用之于民。他認為，具體的征收方式，一種是單獨設(shè)立一項管網(wǎng)使用費，專項用于供排水管網(wǎng)的運營維護；另一種是納入污水處理費統(tǒng)一征收，并對污水處理費進行劃分，其中一部分用于污水管網(wǎng)運營維護。他分析，從立法角度看，第二種方式難度更小一些。
 

　　此外，劉曉軍還談到：“按照現(xiàn)有的政策，單一管網(wǎng)項目的特許經(jīng)營是做不了的。國家正大力推進的廠網(wǎng)一體化模式其實也有助于管網(wǎng)項目理清價費機制。”廠網(wǎng)一體化將一個區(qū)域內(nèi)污水處理廠和污水收集管網(wǎng)這兩個原本可能由不同主體投資、建設(shè)、運營、維護的環(huán)節(jié)，整合交由同一個責(zé)任主體統(tǒng)一負責(zé)?？捎行Ы鉀Q傳統(tǒng)模式下“廠網(wǎng)分離”導(dǎo)致的權(quán)責(zé)不清、互相推諉、投資不協(xié)調(diào)、運營效率低下、監(jiān)管困難等問題。
 

　　廠網(wǎng)一體化后，運營主體需要承擔(dān)龐大的管網(wǎng)+處理廠整個系統(tǒng)的巨額投資、日常運營維護以及未來的更新改造費用。單純依靠政府財政補貼難以持續(xù)。穩(wěn)定、充足的使用者付費收入是保障一體化運營主體持續(xù)、高效運營的關(guān)鍵資金來源。沒有合理的使用者付費機制，廠網(wǎng)一體化項目可能陷入財務(wù)困境，難以維持。
 

　　03 “春天”來臨，投資污水處理管網(wǎng)項目應(yīng)當(dāng)注意哪些問題？
 

　　在2025年水業(yè)戰(zhàn)略論壇上，E20研究院執(zhí)行院長薛濤提到，隨著近兩年城市更新行動的實施，管網(wǎng)項目的“春天”可能要來臨了。一方面，我國城市化進程不斷深化，包括管網(wǎng)在內(nèi)的城市基礎(chǔ)設(shè)施老化，需要淘汰或更換，存在客觀的市場需求；另一方面，隨著城市更新行動的推進，如市政基礎(chǔ)設(shè)施補短板、污水管網(wǎng)“廠網(wǎng)一體”建設(shè)改造、城市地下管網(wǎng)和綜合管廊建設(shè)以及老舊片區(qū)更新改造等領(lǐng)域都涉及供排水管網(wǎng)領(lǐng)域。
 

　　薛濤判斷，有限的中央財政資金如果投入環(huán)保領(lǐng)域的話，大概率管網(wǎng)項目將成為重點內(nèi)容。
 

　　但縱觀當(dāng)前管網(wǎng)特許經(jīng)營項目，在價費機制尚未明確的情況下，實際上參與此類項目的基本都是地方水務(wù)平臺或長江環(huán)保集團這類承擔(dān)國家環(huán)境治理任務(wù)的國央企平臺。那么在現(xiàn)階段，民營企業(yè)或中小企業(yè)參與此類項目要注意哪些問題呢？
 

　　劉敬霞建議，首先，無論是超長期特別國債“兩新”“兩重”，又或是在新一輪專項債對管網(wǎng)項目予以支持，如果企業(yè)參與管網(wǎng)建設(shè)項目，可從中獲取工程建設(shè)利潤。如果是純粹的管網(wǎng)運營單位，就要看具體項目的收費機制及核算方式。
 

　　其次，要重點關(guān)注當(dāng)?shù)赜袥]有普適性的污水管網(wǎng)的收費政策。若沒有相應(yīng)收費政策，項目投建之后，或許無法收回投資，甚至可能會導(dǎo)致地方政府隱性債務(wù)問題，面臨被整改風(fēng)險。
 

　　第三，需要具體考慮管網(wǎng)的情況。老舊管網(wǎng)的運維難度較大，如果需要進行智能化改造，項目中涉及地區(qū)的管網(wǎng)是否符合智能化改造的條件。新建管網(wǎng)就要考慮，政府的收費機制是否能覆蓋污水處理管網(wǎng)的運行費用。
 

　　劉曉軍分析，當(dāng)前隨著中央環(huán)保督察力度增大，以及老舊管網(wǎng)繼續(xù)更新，污水管網(wǎng)問題給一些地方政府帶來了較大壓力，相應(yīng)財政壓力也大，除專項債之外，一些政府要么利用平臺公司進行融資做項目，要么將管網(wǎng)項目“包裝”一下，尋找社會資本方做項目。但劉曉軍表示，實際上，后者核心的回報模式問題沒有解決，目前很多披露的相關(guān)項目中，實際的回報機制和早期PPP模式里的可用性付費差異不大。
 

　　企業(yè)需要注意，當(dāng)前管網(wǎng)項目應(yīng)用特許經(jīng)營模式存在兩個問題：
 

　　首先，雖然《城鎮(zhèn)排水與污水處理條例》規(guī)定，國家鼓勵采取特許經(jīng)營、政府購買服務(wù)等多種形式，吸引社會資金參與投資、建設(shè)和運營城鎮(zhèn)排水與污水處理設(shè)施。但同時也規(guī)定了“污水處理費應(yīng)當(dāng)納入地方財政預(yù)算管理，專項用于城鎮(zhèn)污水處理設(shè)施的建設(shè)、運行和污泥處理處置，不得挪作他用。”，因此，現(xiàn)行法律法規(guī)并不支持政府收取的污水處理費用于排水設(shè)施(含污水管網(wǎng))的運營維護，導(dǎo)致管網(wǎng)類項目缺乏使用者付費基礎(chǔ)，不符合新機制的基本要求。
 

　　其次，按照115號文提到的，鼓勵民企獨資或控股垃圾固廢處理和垃圾焚燒發(fā)電項目，也鼓勵民企在污水處理項目與污水管網(wǎng)項目的股權(quán)占比原則上不低于35%。在此情況下，民營企業(yè)進入污水管網(wǎng)項目，在沒有解決終端用戶使用者付費的基礎(chǔ)上，如果仍然由政府用財政資金支付，政府對費用的審核肯定會更加嚴格，也就說項目的收益率不可能太高。劉曉軍透露，他接觸的政府平臺公司做的多數(shù)管網(wǎng)項目中，雖然現(xiàn)金流比較好，但利潤方面只能維持保本微利的水平。
 

　　但是從民營資本投資的角度出發(fā)，民企要通過社會融資方式才能實施管網(wǎng)類特許經(jīng)營項目，難以得到政策性金融機構(gòu)支持，不但融資成本遠高于國有企業(yè)，而且民企對于自有資金的收益率要求也高于國企。劉曉軍認為，在當(dāng)前不解決使用者是付費來源問題的情況下，民營資本介入這個領(lǐng)域，與國有企業(yè)競爭的難度很大。
 

　　原標題：管網(wǎng)特許經(jīng)營漸行漸近？民營企業(yè)為何保持沉默？